Contrato de Distribución
Se trata de un contrato bilateral por medio del cual una parte
(distribuidor) se compromete frente a otra (principal) a comprar
sus productos y revenderlos en el territorio del distribuidor.
El
contrato de distribución es una forma de contratación
atípica (no tipificada) y se basa en la autonomía de
las partes.
En
el contrato de distribución, salvo el cumplimiento
debido a la ley, la moral y el orden público, existe total
libertad de pactos entre suministrador y distribuidor. Esa realidad
da especial importancia al texto del contrato de distribución
que se erige en única fuente reguladora.
En todo caso, en el seno de la UE, existen normas que limitan la
autonomía
de las partes en los contratos de distribución en exclusiva.
¿Cuáles
son los principales capítulos
del contrato de compraventa que deben incluirse en los contratos
de distribución?
• Mercancías
a suministrar al distribuidor.
• Condiciones de entrega de las mismas
(Incoterms).
• Plazo de entrega.
• Forma y plazo de pago. Precio.
• Garantías
del suministrador.
El
distribuidor es esencialmente un comprador y, en consecuencia, dentro
del contrato de distribución
deben reflejarse con la máxima claridad las llamadas
condiciones generales de venta del suministrador al distribuidor.
Resulta habitual que las condiciones generales de venta
se especifiquen vía
anexo al contrato.
Existen
3 tipos de distribución:
Distribución
exclusiva, selectiva e intensiva.
Dependiendo
del tipo de producto, sus características,
su uso o estacionalidad y su mercado (tanto su proximidad como el
tamaño de éste) condicionarán que escojamos
un tipo u otro de distribución.
La principal diferencia es:
• La cuantia de ventas que
se quiere alcanzar.
• La imagen que se
quiere dar al producto o servicio.
• El número
de puntos de venta que distribuyen un producto.
La
duración
inicial habitual de un contrato de distribución
es de entre uno y tres años. No es habitual establecer inicialmente
contratos de distribución por tiempo indefinido.
Exclusiva |
Selectiva |
Intensiva |
• Distribución
a través de unos intermediarios que tendrán
la exclusividad del producto para un determinado territorio.
• El intermediario se compromete
a no vender productos de la competencia.
• Suelen estar
formalizados en un contrato (fabricante-distribuidor)
y en éste aparecerán
las condiciones de la concesión:
• Objetivos de venta.
• Las instalaciones requeridas
por el distribuidor.
• El personal necesario.
• La formación
del personal. |
• Se
selecciona un nº reducido de distribuidores para que
distribuyan el producto.
• ntermediario puede vender
productos de la competencia.
• Requisitos:
llegar a alcanzar un número
de compras mínimo.
• Se comprometen
a no revender tales bienes o servicios a terceros no autorizados. |
• Objetivo:
llegar al mayor número de puntos de venta posible.
• Se busca:
alta exposición de producto
(estar al alcance del consumidor).
• Normalmente son
productos de compra frecuente.
|
En
todo caso, se suele establecer la posibilidad de renovación
anual automática si las partes no notifican lo contrario con
un determinado tiempo de antelación (preaviso).
¿Cuál es la ley aplicable en caso de discrepancias
entre las partes en la interpretación y ejecución de
los contratos de distribución?
La
ley que establezcan las partes en el contrato, dentro de las siguientes
posibilidades: la ley del país del suministrador,
la del país del distribuidor y la de un tercer país.
Sea
cual sea la elección efectuada
por las partes, en ningún caso se podrá obviar la aplicación
de las leyes imperativas del país del distribuidor.
Cuando se establece como ley aplicable la ley de un tercer país
distinto al de las partes contratantes en el contrato de distribución
debe existir alguna conexión con ese tercer país.
Ejemplo: que las mercancías se depositen en unos almacenes del distribuidor
sitos en el tercer país.
¿Cuál
es el sistema de retribución
del distribuidor?
Su margen comercial. El distribuidor
no obtiene remuneración
alguna por parte del suministrador. Su beneficio es la diferencia
entre el precio que paga al suministrador por sus productos y el
precio que cobra a sus clientes por dichos productos.
¿Quién asume los gastos derivados de la
comercialización
de los productos del productor en el territorio del distribuidor?
El
distribuidor es un empresario independiente y corre con todos los gastos
derivados de su actividad. Como es lógico,
a la hora de establecer su margen comercial debe tener muy en cuenta
todos los gastos en los que incurra.
